أعدت الجمعية المصرية للتمويل والاستثمار مقترحات تعتزم إرسالها لوزارة المالية، بشأن اللائحة التنفيذية المزمع إعدادها لمشروع قانون الصكوك، الذى تم الانتهاء منه.

وقال محسن عادل نائب رئيس الجمعية ان المقترحات شملت المعلومات المفترض ضمها لنشرة الاكتتاب، فضلاً عن معايير الإفصاح، وحقوق حاملي الصكوك، وعن ضوابط تنظيم إصدار المؤسسات الدولية، والأطر التنظيمية لإصدار الصكوك.

و حول المقترحات الخاصة بنشرة الاكتتاب، ارتات الجمعية المصرية للتمويل ضرورة الإعلان عن نشرة الاكتتاب فى الصكوك قبل تاريخ فتح باب الاكتتاب بخمسة عشر يوماً، وأن يتم نشر بيان واف عن الصكوك التى اتفق على تغطيتها بالكامل بواسطة البنوك وصناديق الاستثمار وشركات التأمين وغيرها من الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ إبلاغ الجهة المصدرة بموافقة الهيئة على إصدار الصكوك.

كما اقترحت أن تقدم الجهة المصدرة نشرة الاكتتاب إلى الهيئة لاعتمادها وتحريرها وفقاً للنموذج الذى تعده الهيئة لهذا الغرض مرفقاً به المستندات المؤيدة لبيانات النشرة.

وأضافت الجمعية أن نشرة الاكتتاب يجب أن تتضمن عددا من البيانات، أهمها معلومات عامة عن الجهة المصدرة، بما في ذلك اسم تلك الجهة وغرضها ورأس مالها وإصدارات الصكوك والسندات السابقة، وبيان بالمساهمين الرئيسيين فيها، وعنوان مركزها الرئيسى وتاريخ تأسيسها واسم وعنوان مراقبى الحسابات.

واقترحت أن تتضمن النشرة تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها الأساسى، فضلاً عن تاريخ صدور قرار السلطة المختصة بالموافقة على إصدار الصكوك وتاريخ اعتماده من الجهات المختصة، علاوة على قيمة صافى أصول الجهة المصدرة محددة بتقرير وكالة التصنيف الائتمانى للإصدار، وتاريخ الإصدار ورقمه والمعلومات المتعلقة بالصكوك وإصدارها وتوزيعها.

واكدت على أهمية أن تشمل نشرة الاكتتاب تفاصيل شروط وأحكام الإصدار، بما في ذلك القيمة الإجمالية للإصدار وقيمة الصكوك الإسمية وعددها وملخص بالحقوق التى تمنحها لمالكيها وسعر الإصدار وقيمة الربح المتوقع، والغرض من حصيلة الاكتتاب، والمركز المالى للمصدر.

وأشارت الجمعية إلى أن الجهة المصدرة لابد أن توضح ما إذا كان سداد قيمة الصك سيتم احتسابه على أساس القيمة الإسمية أو بعلاوة او خصم من هذه القيمة فى تاريخ الإصدار، بجانب ضرورة توضيح طريقة سداد قيمة الصكوك، والضمانات والتأمينات الخاصة بالحق الذى يمثله الصك، مع ذكر شروط وأحكام توزيع عوائد وناتج تصفية الجهة المصدرة فى الأحوال التى توجد فيها الصكوك قائمة وقت التصفية.

وأشارت إلى أهمية وجود بيان بدورية التصنيف الائتمانى على أن يستثنى من ذلك الصكوك التى تصدرها أو تضمن إصدارها الدولة شريطة، أن تكون قيمة أصولها أكبر من قيمة الصكوك المصدره مضافاً إليها العوائد المتوقعة، بجانب تضمين قرار الجمعية العمومية للجهة المصدرة بالموافقة على إصدار الصكوك داخل نشرة الاكتتاب.

وقالت الجمعية المصرية للتمويل إنه فى حال ان الإصدار مضمونا يجب توفير البيانات المالية للجهة الضامنة، أو توفير نسخة عن المستند أو النظام الذى يخول للجهة إصدار الصكوك فى حال كان المصدر أو الضامن جهة حكومية.

واشارت الى أنه فى حال كان الإصدار مضمونا بأصول وجب أن تحتوى نشرة الاكتتاب على شرح للكيفية التى سيتم من خلالها الوفاء بالتزامات الجهة المصدرة تجاه مالكى الصكوك والتفاصيل الخاصة بإجراءات بالبيع والتنازل عن الأصول أو عن أي حقوق للجهة المصدرة فى الأصول، وطبيعة الأصول وملخص لشروط وأحكام أى عقود أو اتفاقيات أو ضمانات أو كفالات بنكية مرتبطة بالأصول أو تواريخ استحقاق الأصول وعملة وقيمة الأصول الدفترية والفعلية وإذا كانت الأصول مضمونة بأصول اخرى.

واقترحت أن تتضمن نشرة الاكتتاب معلومات عن نشاط الجهة المصدرة تتضمن وصفًا للشركة يوضح موقف المصدر، وطبيعة أعماله وتفاصيل الخدمات والأعمال التى يقدمها، فضلاً عن تفاصيل صافى إيرادات المصدر السابقة مباشرة لتاريخ الإعلان عن نشرة الاكتتاب.

ورأت ضرورة إفصاح المصدر عن تفاصيل أى نشاط خارجى له يشمل حجم الأعمال والأصول، وأى دعاوى قضائية تواجهها الشركة، والاستثمارات التى يخطط لها، علاوة على تقديم إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أى تغيير جوهرى على طبيعة النشاط.

وفيما يخص مراقب الحسابات المستقل الذى يفترض تعيينه لكل إصدار، اقترحت الجمعية أن يكون للهيئة الحق فى أن تقوم بتنحية مراقب الحسابات إذا كان هناك سبب يبرر ذلك، كما طالبت بمنع الجهة التى عينت مراقب الحسابات من تنحيته إلا بعد موافقة هيئة الرقابة المالية.

واقترحت أن تضم اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها فى الأشخاص الذين يجوز لهم القيام بمهمة مراقب حسابات الصكوك، واختصاصاته وصلاحياته ومسئولياته والتزامات الجهة التى عينته تجاهه.

اما جماعة حاملى الصكوك، طالبت الجمعية بأن تنص اللائحة التنفيذية على ان تعقد جماعة حاملى الصكوك اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها أو دعوة الممثل القانونى لجهة الإصدار، أو بناء على طلب فريق من حملة الصكوك يمثلون 5 % (خمسة بالمائة) من قيمتها على الأقل، على أن تجرى الدعوة بإعلان فى صحيفة يومية محلية تصدر باللغة العربية، وتتضمن جدول الأعمال، على أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل.

وأضافت الجمعية أن قرارات حاملى الصكوك لا تكون صحيحة ونافذة إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل أغلبية الصكوك المصدرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب تتم الدعوة إلى اجتماع ثان لنفس جدول الأعمال خلال سبعة أيام من تاريخ الاجتماع الأول، ويكفى فى الاجتماع الثانى حضور من يمثل ثلث الصكوك وتُتخذ القرارات بأغلبية ثلثى أصوات الحاضرين، وذلك فيما عدا كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالصكوك، أو يخفض العائد المتوقع أو يخفض قيمة استرداد الصكوك أو ينقص التأمينات أو يمس بحقوق حاملى الصكوك، فلا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثى الصكوك المصدرة.

واقترحت الجمعية أن يتم إعطاء حاملى الصكوك حق حضور الجمعيات العامة للشركات المصدرة، وعلى هذه الشركات أن توجه له الدعوة الموجهة للمساهمين نفسها ويحق لهم الاشتراك فى المناقشات دون حق التصويت، كما يجب على جماعة حاملى الصكوك أن تتخذ التدابير اللازمة للمحافظة على حقوق حامليها.

وأشارت إلى أن اللائحة التنفيذية يجب أن تشمل النص على حق ممثل جماعة حملة الصكوك فى الاعتراض على القرارات التى تتخذها الجهة المصدرة ويكون من شأنها التأثير فى حقوق الصكوك المبينة بنشرة الاكتتاب وشروط الاصدار وله تسجيل اعتراضه وتقديم مذكرة للهيئة موضحا القرار ومدى تاثيره على حقوق حملة الصكوك، مع عدم جواز التدخل فى إدارة الجهة المصدرة.

وعلى صعيد الإعفاءات المنصوص عليها فى مسودة مشروع الصكوك، اقترحت الجمعية أن تقدم الشركة ذات الغرض الخاص تعهداً يتضمن الالتزام بشرطين لضمان الاستفادة من الإعفاءات التى نص عليها القانون، يتمثل الأول فى إصدار صكوك التمويل خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ نقل ملكية الموجودات أو المنافع إلى الشركة ذات الغرض الخاص.

فيما يتمثل الشرط الثانى فى استحقاق صكوك التمويل خلال المدة المحددة فى نشرة الإصدار، على أن يتم الزام الشركة ذات الغرض الخاص بدفع الرسوم والضرائب إذا خالفت ذلك.

أما عن معايير الإفصاح المقترحة من جانب الجمعية، فإنها تضمنت ضرورة إعداد الشركة ذات الغرض الخاص تقريراً دورياً كل ثلاثة أشهر عن استثمار موجودات الصكوك يوضح المركز المالى لها، فضلاً عن تقرير شرعى من هيئة الفتوى والرقابة الشرعية وإرسال نسختين للهيئة ولحملة الصكوك، يجوز نشرهم بالجريدة الرسمية.

وأشارت إلى أنه يجب على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص الإفصاح لحملة الصكوك عن أية معلومات قد تؤثر على قيمة الصكوك، مع إلزام الجهة المصدرة بالإفصاح عن القوائم المالية المستقلة للنشاط أو المشروع الذى تموله الصكوك بصورة ربع سنوية، علاوة على ضرورة الإفصاح من خلال بيان ربع سنوى عن تطور أداء النشاط أو المشروع.

فى حين اقترحت الجمعية وضع نصوص تلزم الجهة المصدرة بالإفصاح عن أي معلومات جديدة تؤثر على قيمة الصك أو تعوق التزاماتها تجاه حملة الصكوك، فضلاً عن إمداد الهيئة بنسخ عن جميع مراسلاتها لمالكى الصكوك المدرجة.

ورأت حتمية إخطار الهيئة بعدة أمور فور إقرارها من قبل مجلس الإدارة، ومن ضمنها أى قرار يتعلق بتسديد الربح المتوقع على الصكوك، وأى إصدار جديد لأوراق مالية، بجانب أى تغيير يطرأ على النظام الأساسى ومقترحات تغيير رأس مال الجهة المصدرة، والتغييرات فى طبيعة العمل وعضوية مجلس الإدارة وهيكل الملكية.

كما لفتت إلى ضرورة إخطار الهيئة فى حال قيام الجهة المصدرة بتقديم طلب بشأن تصفيتها، أو إتجاه الشركة المصدرة للتصفية، أو حلول الأجل المؤدى لانقضاء جهة الإصدار، وقيام أى مرتهن بوضع اليد على جزء من موجودات الجهة المصدرة، أو صدور أى حكم أو قانون يؤثر على أصول الشركة أو يؤدى لحلها، وأى تخفيض فى التصنيف الائتمانى لصكوك الجهة المصدرة.

واقترحت الجمعية المصرية للتمويل فى حال إصدار الصكوك او ضمانها بمعرفة إحدى المؤسسات المالية الدولية أن تخضع لعدة ضوابط، منها أن تتضمن مستندات الإصدار قبول المؤسسة الخضوع لأحكام القانون المصرى، مع إرفاق طلب الترخيص والإصدار لعدة مستندات من ضمنها مكاتب الاتصال والتمثيل بمصر والإدارة المختصة بالموافقة على الإصدار، ووصفًا لبرنامج الإصدار، والجهة التى تضمن السداد.

ورأت أن تنص اللائحة على ما يلزم المؤسسات الدولية بإخطار الهيئة فور حدوث أى تعارض أو تغييرات فى بيانات الوضع المالى للمصدر، أو أى تغير فى قوانين وتشريعات بلد المؤسسة المصدرة بشكل يؤثر على سعر الصكوك.

وبخصوص تجزئة صكوك التمويل، اقترحت الجمعية أن تتم إتاحة تجزئة القيمة الاسمية لصك التمويل وتنطبق فى هذا الشأن القواعد والأحكام القانونية الخاصة بتجزئة القيمة الاسمية للأسهم المقيدة ببورصة الأوراق المالية.

وطالبت بإجازة إصدار صكوك تمويل قابلة للتحويل لأسهم على أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يحكم ذلك، مع موافقة حملة الصكوك على التحويل، والا تزيد قيمة الصكوك القابلة للتحويل لأسهم إضافية إلى قيمة الأسهم المصدرة على قيمة رأس المال المرخص به.

وعلى صعيد توزيع الأرباح على الصكوك، اقترحت الجمعية أن تلتزم الجهة المصدرة بإمساك حسابات مستقلة للنشاط أو العملية التى صدرت الصكوك لتمويلها لمعرفة مقدار الأرباح المحققة من النشاط، على أن يتم توزيع الأرباح الصافية وفقاً لحصيلة الصكوك ونسبة رأس مال الجهة المصدرة المتمثلة فى المشروع الذى تم تمويله، وذلك وفقاً لما يملكه كل من حملة الصكوك.

وأشارت إلى أنه فى حال انقضاء مدة الإصدار يتم سداد قيمة الصكوك برد قيمتها، مضافة إليها حصتها فى الربح وفقاً لنوع الصك، كما يجوز سداد قيمة الصكوك قبل حلول ميعاد الاستحقاق فى حال نصت نشرة الاكتتاب على ذلك، فضلاً عن حالات السداد الجزئى لقيمة الصك وعائده واستهلاك صكوك التمويل من قبل الجهة المصدرة طبقا لنشرة الاكتتاب، علاوة على حالات تصفية الشركة المصدرة أو اندماجها بشكل يقضى على شخصيتها الاعتبارية.

يذكر انه سبق تقديم هذه المقترحات للجهات المسئولة عن اعداد اللائحة التنفيذية لقانون صكوك التمويل.